Avocat, partenaire de la vie de l’entreprise

L’interview de Sophie Gallas

Avocate, partenaire de la vie de l’entreprise, installée depuis dix ans à Paris, Sophie Gallas accompagne vendeurs et acquéreurs de sociétés dans leurs opérations de croissance externe. Dans ce contexte, elle conseille André Perrissel dans sa stratégie d’acquisition de sociétés exploitant les fonds d’agences immobilières. Ceci dans l’objectif d’accompagner le développement du réseau des Agences Etoile. Rencontre.

En tant qu’avocate, avez-vous une spécialisation ?

J’en ai même plusieurs ! Je me suis spécialisée comme avocate, partenaire de la vie de l’entreprise. Outre l’accompagnement de vendeurs et d’acquéreurs de sociétés, tous secteurs confondus, j’interviens durant toute la vie des entreprises. Fusion, acquisition, droit des sociétés et capital investment font ainsi partie de mon champ de compétences.

En outre, j’ai créé au sein de mon cabinet deux gros pôles d’activités. L’un dédié au rachat d’entreprises évoluant dans l’hotellerie et la restauration. L’autre, spécialisé dans le capital investment, c’est-à-dire la levée de fonds auprès d’investisseurs privés ou des fonds d’investissements. J’accompagne aussi bien les vendeurs que les acquéreurs. Côté fondateurs, mon accompagnement va consister à mettre en place des management packages. Côté investisseurs, je propose des mesures d’investissement par des actions, des obligations… avec tout un mécanisme de protection pour l’investisseur.

Quels aspects de vos différentes missions préférez-vous ?

J’aime beaucoup accompagner les vendeurs ou les acquéreurs d’entreprises. Et je peux me mettre à la place de chacun d’eux. Un vendeur peut vouloir céder son entreprise pour des questions personnelles, comme un départ en retraite. Il peut aussi chercher à la vendre car il souhaite se consacrer à autre chose… Mais dans tous les cas, il y a beaucoup d’affect en jeu. Je vais donc, à la fois l’accompagner dans cette vente, mais aussi envisager avec lui la transmission de son entreprise. Un acquéreur, lui, va être porté par une dynamique de croissance externe. Ma mission est alors de le conseiller au mieux, c’est-à-dire protéger ses intérêts, mais aussi constituer son groupe.

Globalement, je ne travaille pas par à-coups, mais dans la durée. Mon accompagnement ne s’arrête pas le jour de la signature de la vente. La plupart du temps, mes clients sont des personnes que je connais de longue date. Je conseille même parfois leurs enfants ! En fait, je me vois comme le partenaire de l’évolution d’une vie professionnelle, voire même, patrimoniale.

Vous heurtez-vous à des difficultés particulières lors de vos missions d’accompagnement ?

Aujourd’hui, le problème majeur rencontré lors des opérations de fusion ou d’acquisition, c’est le financement. Dans ce contexte, il faut plus que jamais faire preuve de pragmatisme. Ainsi, quand deux personnes veulent réaliser une opération de vente et d’acquisition, je joue un rôle de “facilitateur” de projet. Au-delà de la recherche de financement, je peux trouver des solutions en passant par des crédits vendeurs ou recourir à des investisseurs par de la dette obligataire. Je peux aussi passer par des courtiers en recherche de financement, des investisseurs privés ou des fonds d’investissement. J’essaie par tous les moyens de faire aboutir chaque projet.

Quelles sont les spécificités du marché immobilier ?

Pour ce type de marché, je ne m’occupe pas du volet purement immobilier, c’est-à-dire de l’achat des murs. Cette mission relève exclusivement de la compétence du notaire. En revanche, j’accompagne les professionnels de l’immobilier sur le rachat de parts de SCI qui détiennent des immeubles.

Tout le problème rencontré en ce moment par les professionnels de l’immobilier (et d’autres secteurs), c’est la valorisation de ces titres de sociétés. Il y a encore un an, on savait comment les valoriser. Aujourd’hui, vu le contexte, c’est beaucoup plus compliqué. Il faut donc trouver une entente entre le vendeur et l’acquéreur sur la valorisation : c’est la garantie de passif. Ainsi, par exemple, quand un acquéreur reprend une société le 13 novembre et qu’il a un contrôle fiscal le 13 décembre, il n’en assume pas la responsabilité. C’est au vendeur de le faire puisque le contrôle va porter sur l’ensemble des actions réalisées lorsqu’il dirigeait l’entreprise.

Mais avant de déterminer le montant de la garantie de passif, un audit étudie les risques fiscaux, sociaux et contractuels. Ainsi, pour une SCI, par exemple, la garantie peut porter sur les murs. Pour un hôtel ou un restaurant, ils seront davantage sociaux. Vendeur et acquéreur sont donc informés du risque et doivent s’entendre sur le montant dudit risque à supporter.

Reprenons l’exemple d’une société de services immobiliers, comme Agence Etoile. La valorisation diffère selon les services, la location, la transaction, la gestion locative, le syndic de copropriété… et selon leur capacité à générer un chiffre d’affaires récurrent.

Si vous aviez un conseil à donner à une personne souhaitant racheter une entreprise, que lui recommandriez-vous ?

Je lui dirais qu’il faut déjà qu’elle ait une vision précise de ce qu’elle souhaite faire. Il ne s’agit pas d’acheter pour acheter. Même si nous avons des investisseurs qui nous suivent. Il faut étudier le projet professionnel de l’acquéreur pour savoir s’il sera en capacité de faire vivre l’entreprise. Il faut aussi qu’il détermine très finement les cibles qu’il entend toucher. La localisation joue également un rôle majeur dans la réussite d’un projet de reprise.

Si tous ces pré-recquis sont réunis, je peux accompagner cet acquéreur éventuel. Je m’occupe du montage juridique pour rechercher des partenaires, constituer des groupes de sociétés, faire de la croissance externe… Un accompagnement sur le plan comptable est également nécessaire.  

Avez-vous des projets de développement de votre activité à moyen terme ?

Mon cabinet à Paris me permet d’échanger avec des juristes et des métiers connexes, comme les experts-comptables au niveau national. En échangeant avec ces derniers, je sais que les vendeurs ou les repreneurs, surtout en province, vont davantage consulter leur expert-comptable que leur avocat. Pour beaucoup, l’avocat est encore associé au réglement de litiges, alors que nous pouvons faire bien d’autres choses !

Etant originaire de la région PACA (c’est pourquoi je connais André Perrissel), j’aimerais y ouvrir un bureau secondaire. Ayant des clients à Marseille ou à Nice, le lieu d’élection n’est pas encore trouvé. Quoi qu’il en soit, je pense qu’il serait très pertinent d’établir au préalable un partenariat avec un expert-comptable. Nos compétences complémentaires dans l’accompagnement de vendeurs ou de repreneurs d’entreprises feraient alors complètement sens.

Avocat, partenaire de la vie de l’entreprise, Sophie Gallas est spécialisée dans l’accompagnement à la transmission et le conseil juridique aux entreprises, un service essentiel pour les entrepreneurs.

Interview par Stéphanie Buitekant